PP电子 PP电子平台PP电子 PP电子平台本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本激励计划拟向激励对象授予的期权数量为3200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的1.68%。其中，首次授予 2,746.64万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的1.45%，占本激励计划拟授予期权总数的85.83%；预留 453.36万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.24%，占本激励计划拟授予期权总数的14.17%。

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2003年12月16日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11层。公司经营范围为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；本企业自产产品及技术的出口

　　公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长刘曙峰，副董事长范径武，董事韩歆毅、朱超、纪纲、余滨、彭政纲，独立董事汪祥耀、刘霄仑、丁玮、周淳。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事长蒋建圣，监事陈志杰、谢丽娟。

　　公司现任高级管理人员分别是：总裁范径武，副总裁官晓岚、张国强、张永、王锋、方晓明、韩海潮、白硕、倪守奇、张晓东、周峰，董事会秘书屠海雁，财务负责人姚曼英。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事，高级管理人员，核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划采取的激励工具为期权，其来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予的期权数量为3200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的1.68%。其中，首次授予2,746.64万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的1.45%，占本激励计划拟授予期权总数的85.83%；预留453.36万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.24%，占本激励计划拟授予期权总数的14.17%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过目前公司股本总额的1%。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　3、公司（三）董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　姓名 职务 获授的期权数量（份） 占授予期权总量的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　首次授予的期权的行权价格为34.88元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股34.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司。

　　首次授予的期权的行权价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量），为每股30.15元；

　　2、本激励计划公告前120个交易日公司交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日交易总量），为每股31.71元。

　　预留部分期权的行权价格与首次授予期权的行权价格相同，为34.88元/股。预留部分期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　本激励计划授予的期权等待期为期权自授予之日至期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　若预留部分期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　若预留部分期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应期权。期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予期权。

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　本激励计划首次授予的期权，行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　行权期 考核年度 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值

　　若预留部分期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　行权期 考核年度 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的期权不得行权，均由公司注销。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。

　　激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C+、C、C-、D六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的期权，由公司注销。

　　公司是国内领先的科技产品与服务提供商，聚焦行业，主要面向证券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等客户提供一站式科技解决方案。在数字化转型升级大背景下，公司从流程数字化逐步深入到业务数字化，并不断进行科技智能化应用的探索，运用云原生、高性能、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能机构更好地管理资产、服务客户，帮助客户实现数字化转型升级。

　　随着机构数字化转型加速，科技公司纷纷加大投入，逐鹿市场，在细分业务领域，行业竞争进一步加剧；近年来机构的针对客户差异化服务和自主可控需求不断增加，头部机构不断加强科技投入；公司业务迎来新的发展热点，如数据和智能业务、FICC业务、保险核心业务、国际化业务等，公司将利用自身优势在新领域中继续寻找新的增长点。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用公司2022年至2024年营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和增长能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本激励计划的有效期自期权首次授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划授予的期权等待期为期权自授予之日至期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。

　　在本激励计划通过后，授予的期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率（即每股经转增、送股或拆细后增加的数量）；Q为调整后的期权数量。

　　其中：Q0为调整前的期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的期权数量。

　　其中：Q0为调整前的期权数量；n为缩股比例（即1股公司缩为n股）；Q为调整后的期权数量。

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施期权的授予、行权和注销工作。

　　2、独立董事独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予期权。经股东大会授权后，董事会负责实施期权的授予、行权和注销。

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在期权授予前6个月内发生过减持公司的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其期权。

　　7、公司授予期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的期权终止行权，其未获准行权的期权不得行权，由公司统一注销。

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授期权份额是否调整由董事会薪酬委员会根据实际情况确定。

　　2、激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的期权终止行权，未获准行权的期权不得行权，由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

　　(1) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

　　(3) 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　(4) 其他因严重违反公司规章制度，或违法罪等，被公司解除劳动合同的。

　　3、激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的期权终止行权，未获准行权的期权不得行权，由公司统一注销。

　　4、激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。

　　(1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；

　　(2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的期权终止行权，未获准行权的期权不得行权，由公司统一注销。

　　6、激励对象若因工死亡，其获授的期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的期权终止行权，未获准行权的期权不得行权，由公司统一注销。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　(1)标的股价：30.47元/股（假设授予日公司收盘价为30.47元/股）

　　(3)历史波动率：16.59%、15.71%、17.17%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

　　(4)无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的机构有效期对应存款基准利率）

　　(5)股息率：0.16%、0.53%、0.66%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）

　　公司按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　首次授予的期权数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2022年 2023年 2024年 2025年

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）《恒生电子股份有限公司2022年期权激励计划实施考核管理办法》

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