1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第九次会议于2022年8月14日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2022年8月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事出席会议，内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司监事会认为：1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定；2、公司2022年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，半年度报告所包含信息能从各方面线年上半年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；3、报告编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4、监事会保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年8月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。截至目前公司非公开发行证券发行工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行事项出具了“天健验〔2022〕2-23号”验资报告。根据验资报告，本次发行前，公司总股本为263,501,200股，本次非公开发行64,814,814股，发行后公司总股本为328,316,014股，本次发行新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。公司拟根据非公开发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　公司于2021年7月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜等。本次变更无需股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●情况：公司拟出资人民币3,000万元在湖南省汉寿县设立控股子公司湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”），并拟由徕木新能源购买工业用地用于建设绿色智造基地项目，总额预计不超过人民币30,000万元。

　　●背景：拟设立的徕木新能源经营业务主要为：新能源汽车、光伏、光学电子器件等相关连接器及零部件产品的生产、研发、销售。该公司的设立将与公司现有湖南生产基地相配合，辐射华南及华中地区，满足客户新增产品需求，同时在拓展现有经营业务的基础上将自身所积累的技术优势、管理优势向其他领域扩展，提高公司竞争力，形成新的业务增长点。

　　●主要风险：截至本公告日，徕木新能源尚未取得上述工业用地使用权，能否取得上述土地使用权，仍存在不确定性。如未能取得上述土地使用权，公司将另择合适地点，购置工业用地。

　　公司拟出资人民币3,000万元在湖南省汉寿县设立控股子公司湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”），并拟由徕木新能源购买工业用地用于建设绿色智造基地项目，总额预计不超过人民币30,000万元。公司本次对外行为不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　股权结构：徕木股份出资2,950万元，持有98.33%股权；上海徕木电子科技有限公司出资50万元，持有1.67%股权

　　经营范围：一般项目：其他未列明制造业。电子元器件制造、电子元器件批发；电力电子元器件制造、电力电子元器件销售；电池零配件生产、电池零配件销售；汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造、汽车零配件批发；模具制造、模具销售；金属结构制造、金属结构销售；塑料制品制造、塑料制品销售；光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售；电子专用设备制造、电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造、电子元器件与机电组件设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；站用加氢及储氢设备销售 ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

　　[注]：截至目前，该控股公司尚未完成设立，名称、住所及经营范围等仍需相关工商部门审核通过，具体以该公司注册完成后工商备案为准

　　（一）设立标的公司公司拟以现金方式出资2,950万,持有其98.33%股权、上海徕木电子科技有限公司出资50万元,持有1.67%股权设立徕木新能源。

　　（二）购置项目用地拟选址在汉寿高新区西部片区，位于园区主干道金鹏路和麒麟大道交汇处西北侧，项目计划用地150亩。

　　（三）拟设立的徕木新能源经营业务主要为：新能源汽车、光伏、光学电子器件等相关连接器及零部件产品的生产、研发、销售。该公司的设立将与公司现有湖南生产基地相配合，辐射华南及华中地区，满足客户新增产品需求，同时在拓展现有经营业务的基础上将自身所积累的技术优势、管理优势向其他领域扩展，提高公司竞争力，形成新的业务增长点。

　　（四）协议签订情况：截至目前，尚未签署正式协议以及土地使用权出让协议等相关协议。董事会授权经营管理层在董事会决议范围内，根据该项目需要，与各方签署相关协议。公司将根据对外及项目进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（一）对生产经营的影响本次对外选址汉寿高新区，位于常德市汉寿县太子庙镇，是国家级高新技术产业园区常德高新区的拓展园区。长张高速、石长铁路、319国道、S205省道穿境而过，毗邻建设中的厦长渝高铁、长益常高速复线公里。区内水、电、路、气等各项基础设施配套完善。电力：园区拥有220KV、110KV变电站二座，10KV开闭所二个，工业电力专线条，可极大满足企业用电需求。供气：有“西气东输”天然气门站1个，年可供气30万立方；同时还引进昆仑燃气公司，专门服务园区企业。给排水：拥有日产万吨自来水厂1家，日处理2万吨污水处理厂1家。同时土地价格相对便宜，用工成本低等优势。

　　（二）为落实公司战略目标、提升公司整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行了全国性的产业布局，目前公司在上海、湖南、深圳建立的生产基地已基本满产，公司非公开项目建设的江苏基地已完成初步建设，预计本年度投入生产。同时随着行业的高速发展，公司凭借优良的产品及服务，近年来配合客户承接新产品、开发新项目的速度持续增长，结合目前公司新项目落地情况及客户订单滚动预期，为满足公司未来几年产能需求，董事会及管理层对公司产能制定了合理性布局及建设规划，本次选址湖南汉寿建设绿色智造基地项目，与公司现有湖南生产基地相配合，全面推动企业低碳绿色理念加快智能化制造进程，对标国际客户需求。基地未来将以全面智能化为目标，低碳绿色制造为宗旨逐渐承接新型连接器产品的大批量高效生产任务，将有效推动公司业务的高速发展。

　　（三）对公司财务的影响该项目目前处于拟创立阶段，短期内不会对公司经营成果等产生重大影响。

　　（一）购置土地使用权的风险截至本公告日，徕木新能源尚未取得上述工业用地使用权，能否取得上述土地使用权，仍存在不确定性。如未能取得上述土地使用权，公司将另择合适地点，购置工业用地。

　　（二）项目建设周期较长的风险本次项目规模较大，建设周期较长，可能出现行政审批时间较长、天气不利施工等情况，导致不能按期完工。公司将在项目建设前、中、后期做好周密的计划和安排，切实保障按期开工，按期完工。

　　（三）经营风险本次项目建成后，将有助于提升公司主要产品产能。但在项目实施过程中，若市场环境、技术和政策法规出现重大不利变化，导致未能实现预期效益的，则存在因新增产能不能被充分消化、固定资产折旧大量增加的风险，从而对公司经营产生不利影响。

　　公司于2022年8月24日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟设立控股子公司建设绿色智造基地的议案》，2022年6月30日召开的徕木股份2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及所属子公司2022年度项目计划的议案》，公司将通过一系列的新建、技术改造、改扩建等行为，加强公司主营业务的持续扩张，预计全年投入总额不超过人民币80,300万元，在上述计划范围内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体项目。该议案无需股东大会单独另行审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　目前，公司非公开发行证券发行工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行事项出具了“天健验〔2022〕2-23号”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行募集资金总额为699,999,991.20元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,092,169.81元后，募集资金净额为人民币687,907,821.39元。根据本次非公开发行预案，新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目以公司全资子公司徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）为实施主体，为促进相关业务开展，公司拟陆续推进非公开项目建设。本次公司以货币方式认缴出资7,000万元对江苏徕木进行增资，本次增资后，江苏徕木的注册资本为人民币10,000万元。

　　公司拟以货币方式认缴出资7,000万元对江苏徕木进行增资。本次增资后，江苏徕木的注册资本为人民币10,000万元，增资完成后江苏徕木的股权结构如下：

　　通过本次增资，将进一步促进公司相关业务发展，增强公司实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2022年8月24日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》，公司于2021年7月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本次增资为非公开事项实施进程，在股东大会授权范围内，无需股东大会审议。

　　本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准。董事会授权总经理在后续募金使用范围内根据项目实施进度以向江苏徕木增资等方式进行项目开展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第九次会议于2022年8月14日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2022年8月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长主持，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　董事会一致同意《公司2022年半年度报告》、《公司2022年半年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见《公司2022年半年度报告》、《公司2022年半年度报告摘要》。

　　公司非公开发行证券发行工作已完成，公司拟根据本次非公开发行结果，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记。公司于2021年7月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜等。本议案无需股东大会审议。

　　公司拟出资人民币3,000万元在湖南省汉寿县设立控股子公司湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”），并拟由徕木新能源购买工业用地用于建设绿色智造基地项目，总额预计不超过人民币30,000万元。公司本次对外行为不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　拟设立的徕木新能源的经营业务主要为：新能源汽车、光伏、光学电子器件等相关连接器及零部件产品的生产、研发、销售。该公司的设立将与公司现有湖南生产基地相配合，辐射华南及华中地区，满足客户新增产品需求，同时在拓展现有经营业务的基础上将自身所积累的技术优势、管理优势向其他领域扩展，提高公司竞争力，形成新的业务增长点。

　　公司于2022年6月30日召开的徕木股份2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及所属子公司2022年度项目计划的议案》，公司将通过一系列的新建、技术改造、改扩建等行为，加强公司主营业务的持续扩张，预计全年投入总额不超过人民币80,300万元，在上述计划范围内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体项目。该议案无需股东大会审议。

　　根据公司非公开发行预案，新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目以公司全资子公司徕木电子（江苏）有限公司为实施主体，为促进相关业务开展，公司拟陆续推进非公开项目建设。本次公司以货币方式认缴出资7,000万元对江苏徕木进行增资，本次增资后，江苏徕木的注册资本为人民币10,000万元。董事会授权总经理在后续募金使用范围内根据项目实施进度以向江苏徕木增资等方式进行项目开展。

　　2、 经独立董事签字的《关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。PP电子 PP电子平台PP电子 PP电子平台