标的公司子公司罗定雅达销售模式在报告期内分为两个阶段:自2020年初至2021年10月,罗定雅达通过内销直接销售予客户甲、客户丙,通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂;自2021年11月初至今,罗定雅达通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。
标的公司的直接客户主要为信誉较好、规模较大的大型电子行业头部企业,报告期内上述三家客户销售收入合计占比达80%以上,为标的公司核心客户。
综上,标的公司在消费电子电源行业具备深厚的技术实力与口碑,与业内优质客户形成了长期稳定的合作关系,已经成为客户的重要合作伙伴,标的公司在行业内具有较强的核心竞争力。
二、结合报告期标的公司主要产品及订单的变化情况,说明营业收入大幅下滑的原因及合理性,相关不利因素是否已经消除
从上述表格可看出,2021年标的公司营业收入下滑主要系手机充电器类产品产生的主营业务收入大幅下降导致,并且主要系来自境外的营业收入大幅下降导致。报告期内,手机充电器类产品收入、境外营业收入均主要来源于客户乙。
因此,2021年标的公司营业收入下降,主要是因为向客户乙的销售金额大幅下降导致,包括订单数量减少、价格下降的因素。
另一方面,标的公司原股东铂金基金拟出售罗定雅达和深圳雅达,面临大客户产品战略调整及市场环境的变化,2021年主动采取业务收缩策略,产品订单量减少。2021年6月和8月铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后,进入整合过程。2021年,罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。
因此,标的公司报告期营业收入大幅下滑具有合理性。详见后续主要产品及订单变化情况的分析。
报告期内,标的公司营业收入大幅下降主要是向境外销售给客户乙的手机充电器类产品收入减少,包括订单减少、价格下降。
标的公司向境外主要客户销售的手机充电器类产品订单中产品型号变化情况如下:
截至报告期末,标的公司向境外主要销售的产品主要包括原项目B系列B1生产线个型号。
标的公司来自境外大客户的订单收入,2021年(约0.51亿美元)较2020年(约2.47亿美元)下降了1.96亿美元,其中0.19亿美元是仍在产型号产品的数量减少和价格降低导致,0.93亿美元是境外大客户项目A产品停产退市导致,0.84亿美元是境外大客户项目B系列部分型号产品升级替代或转移至其他厂家采购导致。
标的公司向境外主要客户销售的手机充电器类产品订单中,主要产品型号减少,数量减少、价格下降。近两年一期,标的公司均在售的主要产品型号的数量和价格变化情况如下:
综上所述,2021年较2020年,标的公司向境外大客户销售的主要产品型号数量大幅减少至3个,销售价格普遍下降较大,其中2个主要型号的销售数量下降较多,导致境外销售订单收入大幅下降。进而影响主营业收入和营业收入总额大幅下降。
“标的公司目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内,且标的公司份额相对稳定,但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致标的公司份额下滑,从而对标的公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
国外大客户收入下降的不利影响已经在2020年、2021年充分体现并反映。2021年第四季度,随着铂泰电子完成收购罗定雅达和深圳雅达,转变经营策略,积极开拓国内客户、开发新产品的订单,维护国外大客户、争取新订单,减少了对国外单一大客户的依赖度,报告期境外收入占比分别为81.81%、44.72%、36.81%;订单数量逐步恢复、产品价格趋于稳定,销售收入逐步回升,相关不利因素已消除。
较2021年月均销售情况,2022年标的公司每月销售订单和收入大幅回升,详见第一题之“二、上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况”之“(二)标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”之“4、标的公司报告期财务情况”之“(5)铂泰电子盈亏情况的原因分析”之“2)收购罗定雅达和深圳雅达前后的销售情况对比”。
三、结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素,说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性,在此基础上说明标的公司是否具备持续盈利能力
(一)结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素,说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性
消费电子配件行业与下业智能手机的周期性关系较大,而从整体上看,消费电子产品与宏观经济形势、新产品推出及技术革新等息息相关,在经济形势较好、有突破性新产品推出时,消费电子产品的市场需求量较大,增长率较高,从而带动消费电子配件产品企业产销量增加;反之,产销量则相应减少。
消费电子配件市场供求状况与消费电子产品终端出货量有着较强的相关关系。在后疫情时代,受远程办公需求提升,产品持续创新等积极因素推动,包括智能手机、PC(包括笔记本电脑、平板电脑和台式机)、智能穿戴设备、智能家居、智能音箱等消费电子行业总体呈现出销售额和销售量进入复苏的趋势。
直接材料,主要包括电容、变压器、印制线路板、磁芯、五金塑胶、非金属机壳等,以及物料清单以外和材料相关的费用,包括原料损耗和报废。主要原材料电容、变压器、电感器、印制线路板、磁芯、五金塑胶等,由于含铝、铜等金属材料,2020年以来采购价格有不同幅度的上升。而非金属机壳、胶水等采购价格相对稳定,不同型号单价有升有降。
报告期内标的公司主要产品价格总体较为稳定,但随着市场需求、原材料成本波动等会呈现一定程度的波动,后续产品价格仍将维持波动趋势。
同行业可比A股上市公司奥海科技、京泉华、可立克、欧陆通和领益智造的充电器相关产品毛利率情况如下:
领益智造的充电器及精品组装产品中的充电器产品,与报告期标的公司主营产品类似,为标的公司客户乙同一产品的主要竞争对手。
近两年,标的公司与除了领益智造之外的同行业A股可比公司充电器或电源产品毛利率相比较,不具有完全可比性。原因包括:
(1)产品细分类型及客户结构的差异。报告期内,标的公司主要生产5w(已停产)、18w、20w有线充电器,客户集中为客户乙及客户甲、客户丙等行业龙头企业,与奥海科技、欧陆通、京泉华的电源类产品的客户存在较大差异,导致利润率存在差别。
(2)产品成本构成及供应链控制方面的差异。同行业可比公司中的可立克、奥海科技、京泉华以及领益科技,具有供应链成本控制优势,对于充电器、电源上游原材料,具有一定的原材料研发或生产供给能力,成本控制能力较高。
(3)报告期内标的公司经营环境的特殊性。铂泰电子2021年收购罗定雅达、深圳雅达。2020年罗定雅达原股东战略调整出售雅达公司,尤其2021年业务收缩,大客户乙订单大幅减少,直至2021年第四季度铂泰电子收购整合罗定雅达和深圳雅达,业务经营和生产开始恢复正常。
(4)业务模式有差异。罗定雅达生产和销售模式以EMS为主,受终端客户的影响较大。2022年之前客户乙为标的公司最大客户,2021年及2022年1-4月向客户乙销售收入仍占35-45%左右。向客户乙销售产品定价为成本加成模式,标的公司原材料采购自主权相对较小,经营PP电子 PP电子平台模式决定了正常经营下的利润趋于稳定、利润相对较低。
结合上述分析,报告期内标的公司毛利率下降较大,主要系产品单价下降和订单数量减少使得销售收入下降,以及原材料成本升高共同导致,具有合理性。概括分析如下:
(1)产品价格有所下降。2021年标的公司同行业市场竞争激烈,产品价格较2020年有所下降;2021年铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后,转变经营策略,为维护和保持与大客户的合作关系,恢复并提升大客户的订单量,应对同行业竞争,主动降价获得市场份额。
(2)订单数量大幅减少。2021年罗定雅达境外大客户的低功率充电器停产,部分型号不再标配充电器,减少了采购型号、采购数量,导致订单量减少;原股东Consumer HK拟出售罗定雅达和深圳雅达,采取收缩策略,减少销售及生产计划,进一步导致订单量大幅减少。
(3)原股东经营收缩策略。标的公司原股东美国铂金基金(Platinum Equity)拟通过Consumer HK出售罗定雅达和深圳雅达,在大客户产品战略调整及市场环境的变化背景下,2021年主动采取业务收缩策略,减少销售和生产计划。2021年6月和8月铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后,进入整合过程。2021年,罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常持续的经营环境,进一步导致订单量下降。
(4)原材料成本升高。2020年以来,标的公司产品的主要原材料价格波动趋高,为保证订单生产,标的公司也根据订单和客户需求加大了备货,导致直接材料成本有所上升。
1、标的公司产品具有较强的市场竞争力,所处行业发展前景广阔,客户资质较好
铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。铂泰电子全资子公司罗定雅达作为艾默生网络能源在全球的主要生产基地,其历史上产品品类丰富,涵盖了包括UPS电源、模块电源、通讯电源在内的各类电源,具有深厚的技术储备和产品生产能力,其产品并不局限于消费电子产品。
罗定雅达自成立以来一直专注于电源行业,报告期内主要收入来源于开关电源中的消费类电子领域电源。铂泰电子收购罗定雅达之后,积极开拓新产品。
标的公司及其子公司在行业内具有深厚的技术积累;罗定雅达主要客户包括客户甲、客户乙、客户丙,均为消费电子行业的领先企业,标的公司与主要客户形成了长期稳定的合作关系,是其消费电子电源产品的重要供应商;标的公司所处行业具有良好的发展前景。标的公司所处行业地位、行业发展前景、历史业绩和产品竞争力情况分析详见本回复第二题之“三、(二)标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”。
2020年至2021年,原股东Consumer HK铂泰基金拟出售罗定雅达和深圳雅达,面临大客户策略及市场环境的变化,采取业务收缩策略,业务订单量大幅下降、成本费用支出较多,因此,罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。铂泰电子收购了罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产,交割日之前2020年、2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后的经营环境逐步恢复正常,订单回升,2022年1-4月扭亏为盈,经营状况开始好转。标的公司盈亏情况分析及收购罗定雅达和深圳雅达前后的差异对比情况详见本回复第二题之“三、(二)、4、标的公司报告期财务情况”。
标的公司所处消费电子电源行业与下业智能手机的周期性关系较大,消费电子产品与宏观经济形势、新产品推出及技术革新等息息相关,在经济形势较好、有突破性新产品推出时,消费电子产品的市场需求量较大,增长率较高,从而带动消费电子配件产品企业产销量增加;反之,产销量则相应减少。2022年上半年智能手机市场受宅经济效应减弱、疫情及国际局势紧张、高通胀等冲击,智能手机出货量下降。从总体来看,智能手机总量不会出现大幅增长,需求端相对较弱,但头部客户仍保持突出的竞争优势,而快充充电头的需求也会随着快充的普及和渗透率的提高保持增长。标的公司主要原材料成本和产品价格波动受供需关系、产品结构变动等因素影响呈现波动趋势。
报告期内标的公司毛利率下降较大,主要系产品单价下降和订单数量减少使得销售收入下降,以及原材料成本升高共同导致;毛利率与同行业公司存在差异主要是因为产品细分类型及客户结构差异和产品成本构成及供应链控制方面的差异所致,不具有完全可比性。报告期内,营业毛利率分别为11.20%、7.01%、7.14%,2022年1-4月,受益于标的公司上述加强内部管理和积极扩张的经营策略,营业毛利率较2021年有所增长。
综上,标的公司在原有业务积累和技术积淀的基础上,积极转变经营策略,开拓新产品和新客户。
四、说明境内外销售主要客户及产品类型、客户开发方式及合作历史、结算方式及回款情况,以及境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况(如适用)
报告期各期,境内主要客户的产品类型、客户开发方式、合作历史、结算方式、回款情况如下:
注:客户丙于2020年拆分出客户甲,故合作开始于2020年,实际合作时间与客户甲相同。
报告期各期,境外主要客户的产品类型、客户开发方式、合作历史、结算方式、回款情况如下:
报告期内,标的公司境外收入占比逐渐降低,境内销售收入占比逐渐提高。报告期内,标的公司境外销售模式不同,主要分为两个阶段:自2020年初至2021年10月,标的公司通过内销直接销售予客户甲、客户丙,通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂;自2021年11月初至今,罗定雅达通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。销售模式变化后,公司境内外客户的结算方式、平均回款周期不存在差异。
五、结合与主要客户的合作期限、续期条件、在手订单、新客户拓展情况等,说明标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性,标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系,是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
(二)标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性,标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系,是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
2021年10月之前,标的公司通过罗定雅达和深圳雅达原股东Consumer HK出口销售给以客户乙及其组装厂为主的最终客户。2021年11月之后,标的公司不再通过Consumer HK销售产品。除Consumer HK外,罗定雅达和深圳雅达与其他主要客户均形成了较长时间的业务合作关系。罗定雅达和深圳雅达报告期内的客户集中在消费电子行业主要企业,均为全球知名企业,其对供应商的选择和要求非常严苛,认证周期长,通常只会考虑业内头部的电源厂商。罗定雅达以自身强大品牌和市场优势、以及突出的产品品质保障能力取得了主要客户的认证,多年来为上述客户消费电子电源产品的重要供应商。标的公司控制权变更不会影响到其与主要客户的合作关系,不存在客户流失或无法拓展新客户的风险。
铂泰电子收购罗定雅达之前,罗定雅达主要通过原股东Consumer HK出口销售给以客户乙及其组装厂为主的最终客户,收入占比达罗定雅达和深圳雅达总收入的80%以上。收购完成后,罗定雅达管理团队采取积极的市场开拓措施,除原与客户甲、中山雅特生科技有限公司等客户外,开拓了客户丙等主要客户,并与客户乙形成直接合作关系,客户集中度显著下降,客户数量提升。报告期内新开拓情况详见本回复第七题之第六小题相关内容。
六、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等,说明报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性,对前五大客户是否存在重大依赖风险
2019年-2021年,可比公司立讯精密、奥海科技、天宝集团的前五大客户收入占比较高,约为70%左右,其余可比公司前五大客户收入占比约为50%左右。因此,客户集中度较高较为普遍,属于行业正常现象。
报告期内,标的公司前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比重分别为99.88%、98.14%和98.62%,高于同行业可比公司平均水平。
铂泰电子收购罗定雅达之前,罗定雅达主要通过原股东Consumer HK出口销售给以客户乙为主的最终客户。收购完成后,罗定雅达管理团队采取积极的市场开拓措施,开拓了客户丙、客户甲2、Intra Brands Limited、Cross Pacific Techology LLC等新客户。
除前五大客户中新客户之外,其余新客户由于开发周期较短、收入规模占比不高,未来随着新产品、新业务的拓展,新客户的收入占比将进一步得到提高。截至本回复出具日,公司已经与联想、广州疆海科技有限公司等展开新的业务合作,公司积极拓宽与现有客户的合作业务范围,并积极开拓新客户,确保未来收入和利润规模的持续扩大。
报告期内,标的公司前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比重分别为99.88%、98.14%和98.62%,客户较为集中,具体原因如下:
标的公司的客户主要为国内外知名手机厂商,而下游的手机厂商相对集中,从而导致公司的客户相对集中。根据IDC数据显示,全球主要智能手机厂商出货量占全球智能手机总出货量的比例在70.00%以上,且逐年上升。2018年至2021年,全球前五大智能手机厂商出货量的情况具体如下:
由上表可知,经过多年竞争和发展,标的公司下游手机厂商客户呈现集中度较高且逐年提升的特点,该情况与家电、日化等发展较为成熟的行业类似,属于该行业发展的现阶段固有特点,标的公司客户集中度高符合行业特性,不存在下业较为分散而标的公司自身客户较为集中的情况,具有合理性。
标的公司凭借自身实力及竞争优势,与主要客户合作关系稳定,能较好满足客户需求,双方在合作过程中形成了合作共赢的关系。
标的公司主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。报告期内,标的公司主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。
随着科学技术的飞速发展,电子产品功能及种类不断增多,产品更新换代速度加快,对其产品在质量、技术、安全及新产品推出速度等方面的要求越来越严格,因此需要对供应商进行严格的认证,除对供应商规模,及相关产品的技术、质量、价格、交货期有严格的要求外,还对供应商的内控体系、财务状况及社会责任等都设有相当高的标准。同时,一旦通过认证,该类优质客户出于保证产品质量和稳定供货等因素的考虑,一般会与合格供应商保持长期稳定的采购关系。标的公司凭借其技术创新、质量控制等优势,满足了下业主要客户的需求。同时公司在与下业主要客户合作的过程中,公司日益发展壮大,公司的发展壮大能够为下游客户提供更好的服务,因此,双方在合作过程中形成了合作共赢的关系。
标的公司自成立以来坚守电源类产品赛道,积累了丰富的技术,严谨的质量管理体系,稳定的上下游关系等,形成了较强的综合竞争力,在加强与现有客户合作的同时,凭借自身优势积极开拓新的客户。
标的公司的主要下业系智能手机等消费电子领域,该领域呈现了市场品牌集中度相对较高的特点,标的公司目前的客户集中在行业主要企业,由于这几家企业规模较大,对标的公司产品的需求量也较大,从而导致标的公司的客户相对集中。
虽然标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,且这些客户多为信誉度较高的优质客户,但标的公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求,或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化,导致其对标的公司产品的需求大幅下降,标的公司将面临一定的经营风险。”
综上所述,标的公司客户集中度主要是受业务模式影响,符合行业特征,具有合理性,同时已对前五大客户占比较高进行风险提示。
七、说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例,标的公司汇兑损益金额及其形成原因,汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响
报告期内,标的公司境外收入主要来自于客户乙。2021年10月以前,标的公司通过Consumer HK交易,2021年11月开始,标的公司直接与客户乙交易。
境外收入确认方法为,标的公司2020年及2021年1-9月与Consumer HK交易产生境外收入,主要以标的公司报关并经客户签收时点为控制权转移时点。因此,标的公司在满足以下条件时确认收入:根据与客户签订的出口合同或订单,完成相关产品生产,经检验合格后向海关报关出口,取得报关单和客户签收单(运单);2021年11月-12月及以后直接与客户乙交易,主要以DAP形式出口,卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后,将装在运输工具上的货物(不用卸载)交由买方处置,即完成交货。产品出口收入货款金额已确定,款项已收讫或预计可以收回,并开具出口销售发票;出口产品的成本能够合理计算。即取得客户签收单为收入确认时点。
对于出口销售业务,主要分为三种形式:(1)直接出口,主要采用FOB、FCA、DAP和DDP等结算方式,在FOB或FCA的结算方式下,公司在货物报关出口、取得报关单时确认收入;在DAP或DDP的结算方式下,公司在货物报关出口、取得报关单且货物运抵合同约定地点交付给客户时确认收入。(2)出口到相关保税园区客户代管仓,每月根据出货记录及报关单确认收入。(3)转厂出口,全月汇总报关,每月根据出货记录及报关单确认收入。
报告期内,铂泰电子采用人民币作为记账本位币,罗定雅达和深圳雅达采用美元作为记账本位币。铂泰电子境外销售和采购业务主要以美金进行交易,罗定雅达和深圳雅达境内销售和采购业务以人民币进行交易。上述业务的交易币种与记账本位币不同,相关业务发生时,按照销售和采购发生时点的即期汇率折算记账,收款、结汇、付款时按照收付款时点的即期汇率折算记账,不同时点的汇率差异形成了汇兑损益。
鉴于报告期内标的公司中以美元为记账本位币的罗定雅达系主要销售采购单位,结合上表公开市场的美元对人民币的汇率波动趋势,可知,2020年5月开始,美元处于持续贬值阶段,降幅较大,因此标的公司汇兑损失较大;2021年美元仍处于贬值阶段,偶有波动,幅度较小,因此标的公司汇兑损失较小;2022年3月美元开始持续升值,因此产生汇兑收益。
由上表可以看出,标的公司汇兑损益主要来自于主体罗定雅达,因此以罗定雅达为例详细分析汇兑损益的来源:
注:汇率以2022年1-4月平均汇率为基准,美元为6.4077。上述敏感性分析假设营业成本等于营业成本中直接材料的金额*本期采购中外币采购占比,其他成本费用不变。
注:汇率以2021年平均汇率为基准,美元为6.4533。其他假设条件与2022年1-4月一致。
注:汇率以2020年平均汇率为基准,美元为6.9004。其他假设条件与2022年1-4月一致。
由上表可以看出,汇率对标的公司净利润的敏感系数最高,其次是对营业收入、营业成本的影响。
2020年,汇率对标的公司净利润的敏感系数较2021年及2022年1-4月高的原因主要是,2020年标的公司外销占比及境外采购占比均高。2021年10月份以后,标的公司客户及供应商结构发生较大变化,境内销售占比上升,因此受汇率影响降低。
八、结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据,说明其是否属于标的公司重要下属企业,如是,请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2022年修订)》第十六条第(九)项的要求补充披露子公司相关信息
(一)结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据,说明其是否属于标的公司重要下属企业
标的公司共有两家子公司,分别为罗定雅达和深圳雅达,最近一期其资产总额、营业收入等主要财务数据占标的公司比例情况如下:
从资产总额、净资产、营业收入、净利润占比来看,罗定雅达资产总额和营业收入均超过标的公司合并口径的20.00%,故罗定雅达属于标的公司重要下属企业。
已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2022年修订)》第十六条第(九)项的要求补充披露子公司相关信息,详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的股权结构及控制关系”之“(五)子公司情况”。
3、获取同行业可比上市公司2019年-2021年的公开数据,计算其前五大客户收入占比;
4、查阅IDC关于2018-2021各年度全球前五大智能手机厂商出货量数据;
5、查阅标的公司报告期模拟审计报告,取得标的公司主要产品型号、订单数量及价格变化的资料及说明,分析收入下降、成本上升以及毛利率下降的原因及合理性;
6、分析同行业可比A股上市公司的产品和客户构成、供应链成本控制情况,与标的公司进行对比分析;
7、了解和评价管理层与境外销售收入相关的关键内部控制及其运行情况,查阅相关内部控制制度,并选取关键的控制点执行控制测试程序;
8、获取了重要的境外销售合同,复核重要的商业条款,包括与商品控制权转移相关的合同条款与条件,了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求;
10、获取汇兑损益明细账,检查汇兑损益计算方法是否正确,前后各项是否保持一致;核对所用汇率是否正确;对于大额异常的交易应追查至相关凭证。
1、标的公司在消费电子电源行业具备深厚的技术实力与口碑,与业内优质客户形成了长期稳定的合作关系,已经成为客户的重要合作伙伴,标的公司在行业内具有较强的核心竞争力;
2、结合报告期标的公司主要境外大客户的产品型号、订单数量及价格均下降的情况,尤其2021年处于原股东拟出售并收缩业务的背景下,标的公司营业收入大幅下滑具有合理性,铂泰电子收购整合罗定雅达和深圳雅达后,相关不利因素已经消除,订单量逐步回升;
3、与同行业A股上市公司比较,标的公司主营电源类产品及客户构成存在差异,在手机充电器方面并不具有所需原材料或配件生产及研发的成本控制能力和优势,报告期内所采购主要原材料成本波动趋高,因此,标的公司的毛利率持续下滑具有合理性;消费电子配件行业与下业智能手机的周期性关系较大,行业所需原材料价格波动趋高,受疫情及竞争影响导致产品需求出现下降,行业产品价格呈现波动下滑趋势,但是,标的公司产品具有较强的市场竞争力,所处行业发展前景广阔,客户资质较好;收购后积极转变经营策略,布局新产品,业绩已得到改善,标的公司2022年业绩预计持续改善,标的公司具备持续盈利能力;
5、罗定雅达以较强的品牌和市场优势及突出的产品品质保障能力取得了主要客户的认证,多年来为上述客户消费电子电源产品的重要供应商。标的公司控制权变更不会影响到其与主要客户的合作关系,不存在客户流失或无法拓展新客户的风险;
6、标的公司客户集中度主要是受业务模式影响,符合行业特征,与同行业可比公司不存在显著差异;
1、了解和评价标的公司境外销售收入相关的关键内部控制及其运行情况,查阅相关内部控制制度,并选取关键的控制点执行控制测试程序;
2、会计师获取重要的境外销售合同,复核重要的商业条款,包括与商品控制权转移相关的合同条款与条件,了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求;
4、获取汇兑损益明细账,检查汇兑损益计算方法是否正确,前后各项是否保持一致;核对所用汇率是否正确;对于大额异常的交易追查至相关凭证;
5、复核标的公司子公司资产总额和营业收入与合并层面相关数据的占比,判断是否具有重要性。
报告内,标的公司境外收入确认符合企业会计准则有关规定及行业惯例;罗定雅达属于标的公司的重要子公司。
8.报告书显示,标的公司“东莞市铂泰电子有限公司建设项目”未办理环评手续,正在补办中。
(1)说明未办理环评手续是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求,如否,说明标的公司未来是否存在被罚款、责令停产等法律风险;
(2)说明环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在无法办理或不能如期办毕的风险,并说明解决措施,以及对生产经营和本次交易的影响。
一、说明未办理环评手续是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求,如否,说明标的公司未来是否存在被罚款、责令停产等法律风险
《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)第二十五条规定:“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的,建设单位不得开工建设。”
《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)第三十一条第一款规定:“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。”
《广东省人民政府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》(粤办函〔2020〕44号)规定:“(十三)强化事后监管。紧盯环评改革过程中出现的问题,建立健全建设项目生态环境保护事后监管机制,从重事前审批向重事后监管转变。对未按环评及承诺落实环保“三同时”的项目,不予核发排污许可证,不得投入生产。按照“双随机、一公开”的要求,将实行环评告知承诺制、环评与排污许可联动审批的建设项目作为环评编制、环境监督执法的检查重点,对存在违法行为和环境管理问题的,进行严厉处罚。充分运用大数据、信息化手段和公众参与,不断提升监督管理水平。”
铂泰电子未办理环评手续即开工建设的情形不符合《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规及当地主管部门的要求,存在被罚款和责令恢复原状的风险。报告期内,铂泰电子不存在因未办理环评手续而受到行政处罚的情形。
二、说明环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在无法办理或不能如期办毕的风险,并说明解决措施,以及对生产经营和本次交易的影响
经访谈办理铂泰电子环评的中介机构,铂泰电子建设项目的环评手续正在按相关程序办理中,如铂泰电子建设项目所在地的项目审批总量指标储备库有存量,预计2022年9月中旬前办理完毕,不存在无法办理的风险,如项目所在地储备库没有存量,则存在不能如期办理完毕的风险,届时,铂泰电子将根据主管部门的要求予以整改或停产寻找其他的生产经营场地予以替代。
铂泰电子建设项目的实际总额为390万元,根据上述法律规定,铂泰电子未办理环评的罚款金额为3.9万元至19.5万元之间,同时,报告期内铂泰电子营业收入占其合并报表营业收入比例不足3%,因此,即使铂泰电子因未办理环评而被罚款、责令恢复原状或停产亦不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
铂泰电子未办理环评手续不符合环保相关法律法规及当地主管部门的规定,存在受到行政处罚的风险,上述环评手续正在办理中,不存在无法办理的风险,但因环评手续办毕受到项目所在地储备库存量的影响,因此存在不能如期办理完毕的风险,但铂泰电子建设项目总额较小,且铂泰电子占其合并报表收入比例极低,因此即使受到上述行政处罚或自主停产亦不会对标的公司生产经营及本次交易构成重大不利影响。
铂泰电子未办理环评手续不符合环保相关法律法规及当地主管部门的规定,存在受到行政处罚的风险,上述环评手续正在办理中,不存在无法办理的风险,但因环评手续办毕受到项目所在地储备库存量的影响,因此存在不能如期办理完毕的风险,但铂泰电子建设项目总额较小,且铂泰电子占其合并报表收入比例极低,因此即使受到上述行政处罚或自主停产亦不会对标的公司生产经营及本次交易构成重大不利影响。
9.报告书显示,报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为39,420.50万元、22,568.78万元以及31,924.40万元,占同期营业收入的18.69%、29.72%、63.93%。报告期应收账款周转率大幅下滑。
(1)说明罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款变化与营业收入变化是否匹配,并结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况,说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性;
(2)说明标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况,并解释差异原因及合理性;
(3)说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况,有无大额应收账款逾期的情形,并结合同行业可比公司情况,说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。
一、说明罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款变化与营业收入变化是否匹配,并结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况,说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性
(一)报告期内罗定雅达及深圳雅达的应收账款与营业收入变化基本匹配,数据披露如下:
报告期内,罗定雅达公司2021年应收账款余额与营业收入较2020年应收账款余额与营业收入的变动趋势大致一致;2022年1-4月的销售收入已占2021年的65.20%,恢复性增长较快,导致应收账款同趋势增长。
报告期内,深圳雅达应收账款变化与营业收入变化的趋势不一致,主要系深圳雅达的销售收入均来自对罗定雅达的服务费,报告期内深圳雅达应收账款全是对罗定雅达,资金支付进度主要受关联公司内部整体资金安排,故导致两者趋势不一致。
(二)结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况,说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性
数据来源:根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出,同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
从上述表格可以看出,报告期内,标的公司应收账款占收入比重基本介于同行业可比上市公司的中间值,与可立克和领益智造水平相近。
数据来源:根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出,同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
结合应收账款周转率来看,报告期内标的公司的应收账款的周转速度2020年高于行业平均水平,2021年以后均低于行业平均水平。经核对,标的公司同一客户的信用政策并未发生变化,应收账款周转率的变动主要受客户收入占比变化的影响。
报告期内,标的公司客户基本严格按照其信用期回款,因此回款周期基本与信用期保持一致,内销信用期为90天,外销信用期为45天;2021年开始,内销客户销售占比增加,因此应收账款周转率有所降低。同时,2021年营业收入较2020年大幅减少,4季度营业收入出现恢复性增长,导致2021年年初年末应收账款较多,进而导致应收账款周转率明显偏低,与主要客户的信用周期不匹配。
3、同行业可比公司没有披露报告期内各销售模式下平均回款周期,故结合上述与同行业可比公司应收账款周转率进行对比分析,标的公司与同行业可比上市公司不存在重大差异。
同行业可比上市公司没有披露报告期内具体客户的具体信用政策,结合公司报告期内应收账款变化与营业收入变化相匹配,与同行业可比上市公司相比应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况,标的公司基本处于同行业可比上市公司的平均值,与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、说明标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况,并解释差异原因及合理性
报告期内,客户甲1的应收账款周转率呈上升趋势,主要系标的公司与客户甲1的合作进一步扩展,销售额明显增加,因此应收账款周转率有所增加;
报告期内,客户丙的应收账款周转率呈上升趋势,主要系2021年客户丙从客户甲完全剥离,以独立身份与标的公司进行交易,业务逐渐稳定后,应收账款周转率有所增加;
报告期内,客户乙的应收账款周转率呈上升趋势,主要系从2021年11月份开始,雅达罗定开始直接对客户乙销售,不再通过原股东Consumer HK交易,业务逐渐稳定后,应收账款周转率有所增加。
报告期内,客户中山雅特的应收账款周转率呈上升趋势,标的公司与中山雅特的主要交易内容为受托加工服务,主要依赖客户的需求量而定,占比较小。
报告期内,客户Consumer HK的应收账款周转率呈下降趋势,Consumer HK为标的公司原股东,2021年收购后,不再通过其进行销售,销售额变动影响应收账款周转率。2020年时为关联方客户,信用期较短、回款较快。
三、说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况,有无大额应收账款逾期的情形,并结合同行业可比公司情况,说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分
(一)说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况,有无大额应收账款逾期情形:
(二)结合同行业可比公司情况,说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分:
标的公司应收账款坏账准备计提政策与可立克一致,较奥海科技和领益智造谨慎,故标的公司应收账款坏账准备计提充分。
(三)报告期内标的公司的应收账款坏账实际计提比例与同行业上市公司对比分析如下:
由上表可知,标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例均为5.00%,东莞铂泰、雅达罗定和雅达深圳历史上应收账款账龄均在1年以内,未发生过坏账损失。
2020年标的公司的应收账款坏账计提比例略低于行业平均水平,主要系2020年期末应收账款中应收关联方Consumer HK账款占比82.84%,预期信用损失较低;2021年标的公司的应收账款计提比例高于行业平均水平,坏账准备计提充分。
综上所述,标的公司报告期内应收账款回款正常,无大额应收账款逾期的情形,应收账款坏账准备计提充分。
1、查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款坏账准备计提政策和比例,对比分析标的公司应收账款坏账准备计提政策及比例的合理性。
2、查阅同行业上市公司定期报告披露的实际计提坏账准备的比例,与标的公司进行相比,分析差异原因及合理性。
4、获取标的公司报告期内前五大客户各期间对应的交易金额及期末应收账款余额,测算前五大客户应收账款周转率,分析其变动差异及合理性。
5、获取标的公司罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款与营业收入具体明细,分析其变动的合理性。
6、测算标的公司报告期内应收账款周转率,及各期间应收账款占营业收入的比重,分析其变动的原因及合PP电子 PP电子平台理性。
7、查阅同行业上市公司定期报告,分析其应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况。
1、标的公司报告期各期末应收账款余额变动合理,与营业收入结构变动相匹配,应收账款与同行业可比公司不存在重大差异;
1、查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款坏账准备计提政策和比例,对比分析标的公司应收账款坏账准备计提政策及比例的合理性。
2、查阅同行业上市公司定期报告披露的实际计提坏账准备的比例,与标的公司进行相比,分析差异原因及合理性。
4、获取标的公司报告期内前五大客户各期间对应的交易金额及期末应收账款余额,测算前五大客户应收账款周转率,分析其变动差异及合理性。
5、获取标的公司罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款与营业收入具体明细,分析其变动的合理性。
6、测算标的公司报告期内应收账款周转率,及各期间应收账款占营业收入的比重,分析其变动的原因及合理性。
7、查阅同行业上市公司定期报告,分析其应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况。
1、标的公司报告期各期末应收账款余额变动合理,与营业收入结构变动相匹配,应收账款与同行业可比公司不存在重大差异;
10.报告书显示,报告期各期末,标的公司存货账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元,占期末总资产比例分别为7.52%、23.43%、18.88%。报告期存货周转率出现大幅下滑。
(1)结合市场环境、采销周期、在手订单等因素,说明报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性,是否存在存货积压的情形;
(2)结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业可比公司情况等,说明标的公司存货跌价准备计提是否充分。
一、结合市场环境、采销周期、在手订单等因素,说明报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性,是否存在存货积压的情形
报告期各期末,存货的账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元,占总资产的比重分别为7.52%、23.43%、18.88%。标的公司存货主要为原材料、库存商品和在途物资,其中原材料主要包括机壳、电容、小塑料配件和电路板,均为制作充电器价值较高的主要原材料,库存商品以电源转接器、适配器等手机充电器为主,大屏电源、车载充电器为辅。
报告期内,标的公司存货周转率分别为12.29次、6.25次和3.02次。2020年标的公司存货周转率较高,主要是罗定雅达和深圳雅达按照原股东规划减少原材料采购导致;2021年,为了应对市场变化,满足大客户的订单要求以及对产品质量保证的考虑,增加备料使得采购金额增加,导致存货周转率下降。
标的公司所处电源行业以电力电子技术为基础、涉及了半导体器件、变频技术、电磁技术、计算机(微处理器)技术和综合自动控制等技术的综合行业。
标的公司上游原材料主要包括PCB、半导体、电阻电容、磁性材料、线材、外壳等,其中铜、铝等金属原料使用较多。大宗商品价格近两年不断攀升,铜价自2020年中开始攀升后,2021年保持较高的价格水平;铝在2021年亦不断上升,维持高位价格。芯片受中美局势影响、东西方供给不完全市场化调节;叠加因疫情反复、下游市场需求放大等,芯片上游晶圆产能持续紧缺,晶圆代工厂加工价格不断向上,导致芯片供应紧张、价格走高。供应链的紧张态势对电源制造业整体带来较大的成本压力。标的公司原材料中变压器、充电器外壳、电感器、集成块、铝电解电容和线路板采购均价均有上升,导致存货规模扩大,进而导致存货周转率下降。
标的公司原材料采购分为两部分,一部分为出口客户乙的产品的原材料采购,主要向客户乙指定供应商进行采购,采购单价为合约采购单价,基本保持稳定,不会发生较大变化;另一部分为内销产品的原材料采购,自主在国内采购,受大宗原材料行情影响,未来整体原材料采购单价将较2021年将呈明显下降趋势,2022年7-8月原材料采购单价已有显著下降,同时标的公司计划开拓国内新供应商,同时将加快材料自制,实现供应链垂直整合,降低BOM材料成本。
2020年末标的公司存货账面价值为6,322.42万元,主要系罗定雅达和深圳雅达原股东对罗定雅达和深圳雅达采取收紧的经营策略,对2021年的营收预期较低,工厂不储备安全库存,仅备2周的生产周转物料,故2020年末存货较小。
2021年末标的公司存货账面价值为15,399.46万元,主要系2021年度半导体电子元件物料市场紧缺,为保障物料交付,工厂原材料储备策略由原2周调整至4周,加大了IC集成块等电子元件安全库存量;同时考虑到2022年一季度业务的快速恢复,综合订单交期、人员招聘、春节假期的考量,标的公司于2021年末增加了原材料与成品储备量,整体库存总额控制在1-1.5个月的销售额内。
标的公司生产模式为以销定产,根据大客户发来的未来18周/20周及以上的预计订单量,安排生产计划,按照生产计划采购所需物料。报告期各期末的存货基本按计划进行生产并完成销售。标的公司2022年4月30日存货余额1.46亿元,目前在手订单约7亿元。
报告期内,标的公司各类存货库龄主要在1年以内,库龄1年以内的存货占比在97%以上,库龄大于1年的存货占比小于3%,存货库龄情况良好,部分库龄较长存货已充分计提跌价准备,不存在存货积压的情形。
注:根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出,同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
2020年,标的公司存货周转天数小于同行业可比上市公司,主要系标的公司原材料以外购为主,以销定产经营模式,导致标的公司存货周转率较快;同行业上市公司如奥海科技和立讯精密均有原材料和元器件自制业务,产业链相对较长,导致存货周转速度较慢。
2021年,由于订单量大幅减少,当期营业成本大幅下降,但从2021年10月开始,在手订单快速恢复,年末增加存货备货,导致2021年末存货金额较大,进而导致2021年存货周转率下降。
二、结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业可比公司情况等,说明标的公司存货跌价准备计提是否充分
标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、在途物资等组成。报告期各期末标的公司存货账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元,占期末总资产比例分别为7.52%、23.43%、18.88%。报告期内存货周转率分别为12.29、6.25、3.02,呈现出先降低后升高的趋势,主要系2021年度标的公司处于特殊经营情况中。具体分析如下:
标的公司存货中占比较高的主要为原材料和库存商品,存货跌价准备也主要针对这两类存货计提。
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