地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

　　作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受佳禾智能的委托，担任佳禾智能本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2022年8月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年9月14日下发的审核函〔2022〕020226号《关于佳禾智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审核问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查；发行人已于2022年8月23日披露了《佳禾智能科技股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称《2022年半年度报告》），本所律师根据《2022年半年度报告》就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人本次发行相关情况所涉及的法律问题进行了补充核查，据此出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

　　除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《法律意见书》《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：

　　《募集说明书》 指 截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件上报的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

　　本次发行拟募集资金总额不超过11.20亿元，分别用于年产500万件骨传导耳机项目（项目一）、年产900万件智能手表项目（项目二）、年产450万件智能眼镜项目（项目三）和补充流动资金，募投项目环评文件尚未取得。2019年发行人首发募投项目包括江西智能电声产品生产项目；2021年发行人向特定对象发行募投项目中的江西电声柔性智能制造生产线建设项目预计达产后每年新增以TWS耳机为主的智能耳机1,780万件，江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目预计达产后每年新增300万件智能手表产品和200万件智能眼镜产品。根据申报材料，2021年及2022年1-3月，发行人智能穿戴设备销量分别为23.84万件和 24.6万件；本次募投项目二和项目三的预计毛利率分别为 10.23%和10.32%，均高于发行人现有同类产品毛利率。根据申报材料，本次募投项目可能新增关联交易，主要系向关联方进行销售。2021年4月19日及2022年4月26日，发行人分别将前募节余募集资金1,512.77万元及3,852.12万元永久补充流动资金。

　　请发行人补充说明：（1）请结合本次募投项目拟投产产品与首发、前次向特定对象发行募投项目投产产品的区别，是否存在共用厂房、设备及人员的情况，能否有效区分；在前次募投项目未达产情况下再次申请融资建设的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资情况；（2）本次募投项目目前进展，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合发行人现有产能、行业地位、在手订单或意向性订单、同行业竞争情况等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（4）结合现有智能耳机销售情况、技术迭代、产品售价状况，分析前次募投项目的实施背景和条件是否发生重大变化，前次募投项目生产的TWS耳机是否面临相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑的风险，相关存货和在建工程转固是否有减值迹象；（5）结合行业发展趋势、同行业上市公司可比项目情况、目前及未来单价变动趋势等说明募投项目各产品预测单价依据及合理性；本次募投项目效益测算所用的所得税税率；本次募投项目具体数额安排明细和效益测算过程，是否已充分考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（6）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（7）募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性；（8）请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性；（9）未来三年流动资金测算中营业收入增长率假设的合理性，并结合业务规模、资产负债结构、分红、闲置资金购买理财产品及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性；（10）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（10）并发表明确意见。

　　（一）募投项目环评文件办理最新进展，相关报批文件是否完善，是否具有重大不确定性

　　1、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关法律、法规、规范性文件；

　　2、查阅江西佳禾于江西政务服务网提交的关于“年产500万台骨传导耳机项目”环境影响评价的申报信息；

　　3、查阅萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2021〕90号《关于江西佳禾电声科技有限公司江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目环境影响报告表的批复》、栗环字〔2021〕89号《关于江西佳禾电声科技有限公司江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目环境影响报告表的批复》；

　　根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金项目为“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”以及“补充流动资金项目”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”属于可能造成轻度环境影响的项目，应当编制环境影响报告表报生态环境主管部门审批；“补充流动资金项目”实施过程中不会对环境产生不利影响，无需办理环境影响评价手续。

　　根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人已于2022年9月30日通过江西政务服务网提交“年产500万台骨传导耳机项目”环境影响评价申请材料，相关报批文件完善、符合法定形式，萍乡市上栗生态环境局同日受理了江西佳禾的申请。截至本补充法律意见书出具日，发行人“年产500万台骨传导耳机项目”处于受理审核过程中。

　　根据发行人出具的书面说明，就“年产900万台智能手表项目”和“年产450万台智能眼镜项目”的环境影响评价，江西佳禾将按照《中华人民共和国环境影响评价法》等法律、法规、规范性文件的规定以及萍乡市上栗生态环境局的要求，于近期内向萍乡市上栗生态环境局提交完善且符合法定形式的环境影响评价申请材料，尽快取得本次发行募投项目的环境影响评价批复文件。

　　根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，发行人本次发行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》以及上栗县行政审批局核发的《江西省企业项目备案通知书》，发行人本次发行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”的实施主体均为发行人全资子公司江西佳禾，实施地点位于江西省萍乡市上栗县金山镇上栗工业园。根据《上栗县城市总体规划（2016-2035）》的规定，发行人上述募投项目所在的赣湘开放合作示范区重点培育装备制造、电子信息、医药制造和新材料四大主导产业。发行人上述募投项目属于赣湘开放合作示范区重点培育的电子信息产业，符合地方产业政策。

　　《企业环境信用评价办法（试行）》第三条规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据上述规定，发行人所处行业不属于重污染行业。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人本次发行募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

　　发行人本次发行募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”与发行人2021年度向特定对象发行募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”的实施地点相同，均位于江西省萍乡市上栗县金山镇上栗工业园。2021年6月8日，发行人2021年度向特定对象发行募投项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”分别取得萍乡市上栗生态环境局出具的栗环字〔2021〕90号、栗环字〔2021〕89号批复文件。

　　综上，发行人本次发行募投项目“年产 500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”符合国家及地方产业政策，发行人不属于重污染行业，发行人在上述项目所在地已建设同类项目，因此，发行人本次发行募投项目环境影响评价办理不存在重大不确定性。

　　（二）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》

　　1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）等法律、法规、规范性文件；

　　2、查阅中国证监会证监许可〔2019〕1707号《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行的批复》、证监许可〔2021〕2846号《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行注册的批复》；

　　3、查阅天职会计师出具的天职业字[2019]34785号《验资报告》、天职业字[2021]44050号《验资报告》；

　　5、查阅天职会计师出具的天职业字[2022]33962号《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　6、查阅发行人2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、

　　7、查阅发行人第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议的会议资料。

　　1、前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例

　　经中国证监会证监许可〔2019〕1707号文核准，发行人获准公开发行人民币普通股4,168.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.43元，募集资金总额为人民币55,976.24万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币50,799.33万元。天职会计师对该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月14日出具了天职业字[2019]34785号《验资报告》。

　　通过，发行人首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人根据募集资金项目的实际情况，将募投项目“电声产品智能工厂建设项目”募集资金中调出14,671.00万元用于“江西智能电声产品生产项目”。本次调整后的募集资金使用安排如下：

　　经中国证监会证监许可〔2021〕2846号文核准，发行人获准向特定对象发行人民币普通股7,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.16元，募集资金总额为人民币99,120.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币97,603.20万元。天职会计师对该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月26日出具了天职业字[2021]44050号《验资报告》。

　　经发行人2020年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　1 江西电声产品柔性智能制造生产线 江西智能穿戴产品柔性生产线 总部创新技术研发中心建设项目 26,187.00

　　发行人本次向特定对象发行实际募集资金净额为人民币 97,603.20万元，少于发行人拟投入募集资金金额150,000.00万元。经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人将募投项目“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”拟投入募集资金金额由68,974.00万元调整为16,577.20万元。本次调整后的募集资金使用安排如下：

　　1 江西电声产品柔性智能制造生产线 江西智能穿戴产品柔性生产线 总部创新技术研发中心建设项目 26,187.00

　　（3）前募资金实际用于补充流动资金的金额、占当次募集资金总额的比例发行人首发募集资金总额和 2021年向特定对象发行募集资金总额分别为55,976.24万元和99,120.00万元，前次募集资金实际用于补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：

　　2021年5月10日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行的部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金项目“研发中心建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。“研发中心建设项目”实际补充流动资金金额为1,512.77万元。

　　2022年5月18日，发行人2021年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行的部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金项目“电声产品智能工厂建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。“电声产品智能工厂建设项目”实际补充流动资金金额为3,874.50万元。

　　2、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求

　　《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

　　《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）中规定，在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

　　发行人首次公开发行募集资金和 2021年向特定对象发行募集资金实际补充流动资金的金额分别为23,083.14万元和35,000.00万元，占当次募集资金总额的比例分别为41.24%和35.31%。前次募集资金合计实际补充流动资金的金额为58,083.14万元，占前次募集资金总额的比例为37.45%。实际补充流动资金金额较前次募集资金总额的30%（即46,528.87万元）超出11,554.27万元，具体计算过程如下：

　　7 本次向不特定对象发行可转换公司债券已调减募集资金规模 G 11,600.00

　　2022年9月27日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，将本次发行募集资金总额调减了11,600.00万元，即募集资金总额由112,000.00万元调减至100,400.00万元，调整的具体情况如下：

　　综上，发行人已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。

　　1、江西佳禾已于2022年9月30日向萍乡市上栗生态环境局提交“年产500万台骨传导耳机项目”环境影响评价申请材料并获得受理，相关报批文件完善；就“年产900万台智能手表项目”和“年产450万台智能眼镜项目”的环境保护评价，江西佳禾将于近期内向萍乡市上栗生态环境局提交完善的环境保护评价申请材料，尽快取得本次发行募投项目的环境影响评价批复文件；发行人本次发行募投项目环境影响评价办理不存在重大不确定性。

　　2、发行人已在本次发行募集资金总额中将前次募集资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额30%的部分予以调减，发行人本次发行募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。

　　截至2022年6月30日，发行人交易性资产金额为41,388.59万元，包含理财产品；长期股权2,937.26万元，主要为对中创广通科技有限公司、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权；其他权益工具7,100.00万元，主要为对苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权，发行人均不认定为财务性。根据申报材料，发行人持有一宗面积为15,017.66㎡的科教用地。

　　请发行人补充说明：（1）发行人持有理财的具体情况，是否为收益波动大且风险较高的产品；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性和类业务的要求；（3）上述股权的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划；（4）结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对上述股权均不认定为财务性的原因及合理性；（5）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。

　　（一）上述股权的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　1、查阅中创广通股东签署的《出资协议书》《中创广通科技有限公司章程》，以及发行人出资款的支付凭证；

　　2、查阅江西佳禾签署的《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资协议》《瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；

　　3、查阅江西佳禾签署的《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》《苏州索迩电子技术有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；

　　4、查阅江西佳禾签署的《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》《江西赣锋锂电科技股份有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款的凭证；

　　5、查阅江西佳禾签署的《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》《重庆物奇微电子有限公司股权转让协议》《重庆物奇微电子有限公司章程》以及江西佳禾支付增资款、股权转让款的凭证；

　　7、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的查询结果。

　　发行人对外的中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司的股权结构以及发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、

　　2021年6月28日，发行人与重庆正德科技股份有限公司、齐跃共同签署了《出资协议书》，约定三方共同出资设立一家合资公司，合资公司的注册资本为5,000万元，发行人以货币方式认缴出资2,000万元，占合资公司注册资本的40%，发行人的出资时间为：于合资公司成立之日起30日内缴纳注册资本500

　　万元，于合资公司成立之日起1年内缴纳注册资本总额到1,000万元，剩余注册资本于合资公司成立之日起2年内缴足。

　　2021年8月17日，发行人向中创广通缴纳了第一期出资款500万元。2022年7月29日，中创广通向发行人出具《关于延期缴纳第二期出资款的建议》，鉴于中创广通业务尚处于准备阶段，前期到位资金能够满足公司日常运作，为了避免资金闲置，建议股东暂缓缴纳第二期认缴出资款，届时根据业务需要另行协商出资款的到位时间。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人认缴了中创广通2,000万元注册资本，实缴了500万元注册资本。根据发行人出具的书面说明，发行人除根据《出资协议书》以及中创广通股东进一步协商的出资计划继续履行剩余1,500万元注册资本的缴纳义务外，对中创广通暂无其他出资计划。

　　截至本补充法律意见书出具日，瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的股权结构如下：

　　4 苏州乾融恒润创业合伙企业（有限合伙） 60.3563 8.8519%

　　6 苏州乾融晨润创业合伙企业（有限合伙） 13.4125 1.9671%

　　（2）发行人对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　2021年10月29日，江西佳禾与瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司及其股东签署了《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资协议》，江西佳禾出资3,000万元认购瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册资本69.1580

　　万元，江西佳禾缴付增资款的时间为：（1）《有关瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司之增资协议》约定的先决条件得到满足（或被江西佳禾豁免后）或2021年10月31日前（以后到的时间为准），江西佳禾在5日内支付全部增资款的60%，即1,800万元；（2）在第一次付款条件满足且付款后60日内，江西佳禾支付全部增资款的40%，即1,200万元。

　　2021年10月29日，江西佳禾向瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司支付了第一笔增资款1,800万元；2021年12月31日，江西佳禾向瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司支付了第二笔增资款1,200万元。

　　截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资3,000万元认购瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册资本69.1580万元，江西佳禾已支付全部增资款3,000万元，其中69.1580万元作为瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司暂无进一步出资计划。

　　4 苏州风物种子一期创业合伙企业（有限合伙） 13.6701 5.1058%

　　7 上海风物风源创业合伙企业（有限合伙） 4.3305 1.6174%

　　9 宁波梅山保税港区光挚源管理有限公司 1.3660 0.5102%

　　2021年5月31日，江西佳禾作为方之一与其他方、苏州索迩电子技术有限公司及其股东签署了《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》，江西佳禾出资500万元认购苏州索迩电子技术有限公司新增注册资本3.4150万元，上述增资款应于《有关苏州索迩电子技术有限公司之增资协议》约定的先决条件得到满足或被方豁免后的5个工作日内支付完毕。

　　2021年6月16日，江西佳禾向苏州索迩电子技术有限公司支付了增资款500万元。

　　截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资500万元认购苏州索迩电子技术有限公司新增注册资本3.4150万元，江西佳禾已支付全部增资款500万元，其中3.4150万元作为苏州索迩电子技术有限公司新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对苏州索迩电子技术有限公司暂无进一步出资计划。

　　截至本补充法律意见书出具日，江西赣锋锂电科技股份有限公司的股本结构如下：

　　2 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 7,500 3.5117%

　　6 信之风（武汉）股权基金合伙企业（有限合伙） 4,000 1.8729%

　　15 镇江德茂海润股权基金合伙企业（有限合伙） 2,000 0.9365%

　　16 重庆锂想汇腾能源技术合伙企业（有限合伙） 2,000 0.9365%

　　37 重庆两江新区科技创新股权基金合伙企业（有限 合伙） 600 0.2809%

　　39 上海朱雀壬寅私募基金合伙企业（有限合伙） 500 0.2341%

　　40 重庆两江西证股权基金合伙企业（有限合伙） 400 0.1873%

　　（2）发行人对江西赣锋锂电科技股份有限公司的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　2021年7月30日，江西佳禾作为方之一与其他方、江西赣锋锂电科技有限公司（系江西赣锋锂电科技股份有限公司前身）及其股东共同签署了《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》，江西佳禾出资2,500万元认购江西赣锋锂电科技有限公司新增注册资本1,000万元，方应于《江西赣锋锂电科技有限公司增资协议》约定的增资交割条件全部成就（或被方书面豁免）且其已经收到全部交割文件之日起 15个工作日内将增资款支付至江西赣锋锂电科技有限公司账户。

　　2021年9月13日，江西佳禾向江西赣锋锂电科技有限公司支付了增资款2,500万元。

　　截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾出资2,500万元认购江西赣锋锂电科技有限公司新增注册资本 1,000万元，江西佳禾已支付全部增资款 2,500万元，其中1,000万元作为江西赣锋锂电科技有限公司新增注册资本，剩余部分作为溢价计入公司的资本公积。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对江西赣锋锂电科技股份有限公司暂无进一步出资计划。

　　6 润科（上海）股权基金合伙企业（有限合伙） 280.5193 4.7502%

　　8 重庆南方工业股权基金合伙企业（有限合伙） 233.7661 3.9585%

　　9 重庆物奇伍企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 223.9300 3.7920%

　　10 重庆物奇贰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 196.4200 3.3261%

　　11 厦门市惠友豪嘉股权合伙企业（有限合伙） 184.8323 3.1299%

　　13 重庆物奇壹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 163.7900 2.7736%

　　14 重庆物奇叁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 150.8700 2.5548%

　　15 深圳市智城数智二号创业合伙企业（有限合伙） 138.6242 2.3474%

　　16 重庆物奇肆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 130.5200 2.2102%

　　17 重庆临空远翔股权基金合伙企业（有限合伙） 128.5700 2.1772%

　　18 重庆清研华业股权基金合伙企业（有限合伙） 116.8830 1.9793%

　　20 汕头市华润创新股权基金合伙企业（有限合伙） 93.5064 1.5834%

　　21 中小企业发展基金（绍兴）股权合伙企业（有限合伙） 92.4161 1.5649%

　　24 嘉兴君丰桐芯创业合伙企业（有限合伙） 58.3681 0.9884%

　　28 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 36.9665 0.6260%

　　31 重庆物奇陆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 35.1900 0.5959%

　　37 重庆科兴科创股权基金合伙企业（有限合伙） 12.9382 0.2191%

　　38 重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.4416 0.0752%

　　（2）发行人对重庆物奇微电子有限公司的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　2021年12月23日，江西佳禾作为方之一与其他方、重庆物奇微电子有限公司及其股东签署了《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》，江西佳禾出资4,100万元认购重庆物奇微电子有限公司新增注册资本75.7812万元，方应于《关于重庆物奇微电子有限公司之增资协议》约定的交割前提条件全部满足或经方以书面形式予以豁免后 10个工作日内将增资款支付至重庆物奇微电子有限公司账户。

　　2022年1月12日，江西佳禾向重庆物奇微电子有限公司支付了增资款4,100万元。

　　2022年4月28日，江西佳禾作为受让方与熊飞签署了《重庆物奇微电子有限公司股权转让协议》，熊飞将其持有的重庆物奇微电子有限公司27.7248万

　　截至本补充法律意见书出具日，江西佳禾合计出资5,600万元取得重庆物奇微电子有限公司103.5060万元注册资本，江西佳禾已实缴103.5060万元注册资本。根据江西佳禾出具的书面说明，江西佳禾对重庆物奇微电子有限公司暂无进一步出资计划。

　　（二）发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　1、查阅发行人与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，以及发行人支付土地出让价款的凭证；

　　2、查阅发行人持有的粤（2018）东莞不动产权第0282885号《不动产权证书》；

　　4、查阅《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行募集说明书》；

　　5、查阅深圳深投研顾问有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部创新技术研发中心建设项目可行性研究报告》；

　　8、取得发行人及其子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业务等相关事项出具的书面说明；

　　9、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人及其子公司、参股公司的查询结果。

　　1、发行人持有科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变相用于房地产开发等情形

　　序号 使用权人 使用权证号 宗地面积（㎡） 座落 用途 终止日期 他项权利

　　1 发行人 粤（2018）东莞不动产权第0282885号 15,017.66 东莞市松山湖高新区科苑路与研发西七路交界 科教用地 2068.4.28 无

　　根据发行人提供的相关资料以及出具的书面说明，发行人在购置上述土地前位于松山湖的办公经营场所是以租赁方式取得，而非自有房产，主要承担管理和部分研发职能；彼时发行人全资子公司佳禾电声名下位于东莞市石排镇庙边王村的土地房产主要承担生产基地和研发中心的职能；随着公司业务快速发展，现有的研发中心和研发设备已无法满足公司日益增长的研发需求。综合以上因素，发行人决定在松山湖高新技术产业开发区购置土地建设总部研发及运营中心。

　　发行人系以出让方式取得上述科教用地。2018年4月10日，发行人与东莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以1,352万元的价款受让取得位于松山湖高新区科苑路与研发西七路交界的2018WT017号宗地，土地用途为科研用地。发行人已根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间支付全部国有建设用地使用权出让价款，并于2018年8月29日取得粤（2018）东莞不动产权第0282885号《不动产权证书》。

　　（3）结合人均面积等说明相关土地的开发使用计划和处置安排，是否存在变相用于房地产开发等情形

　　2021年5月10日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行条件的议案》《关于公司向特定对象发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，发行人该次向特定对象发行募投项目为“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”，其中“总部创新技术研发中心建设项目”的实施地点为发行人位于东莞市松山湖高新区科苑路与研发西七路交界的上述科教用地。

　　发行人拟在该宗土地上建设3栋大楼，共计面积44,913.87平方米。其中，1号楼和2号楼计划建设16层，3号楼计划建设10层。该宗土地上除“总部创新技术研发中心建设项目”外，还具备企业文化展示、产品智慧化交互体验、

　　栋数 楼层 建筑面积（㎡） 总部创新技术研发中心建设项目使用面积（㎡） 用途

　　1号楼 1-2层 3,863.56 / 访客中心、前台、荣誉展厅、资料室、档案室

　　3-16层 15,177.68 14,000.00 人体工学实验室、集成电路模组(SIP&AIP)实验室、精密模具实验室、无线通信实验室、虚拟现实实验室、音效处理实验室、光电处理实验室、视觉处理实验室、研发会议室

　　2号楼 1-3层 3,365.26 / 声光电智能化交互产品体验厅、虚拟化体感交互产品体验厅、新一代智能耳机及穿戴设备产品体验厅

　　4-13层 10,841.20 9,700.00 人工智能实验室、算法仿真实验室、自动化测试实验室、柔性机器人生产线实验室、研发会议室

　　14-16层 3,252.36 / 研发会议室、学术成果报告厅、产学研合作、博士后工作站等预备场地

　　5-10层 4,681.92 / 销售、采购、财务及管理人员办公区域、会议室

　　根据深圳深投研顾问有限公司出具的《佳禾智能科技股份有限公司总部创新技术研发中心建设项目可行性研究报告》，“总部创新技术研发中心建设项目”使用面积23,700.00平方米，其中研发人员办公面积为5,000.00平方米，劳动定员280人，人均办公面积为17.86平方米/人。

　　发行人的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人在该宗自有土地上建设房屋供研发、采购、销售、财务、管理等部门使用，不存在变相用于房地产业务的情形。

　　2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　根据发行人及其子公司、参股公司的营业执照、分别出具的书面说明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述公司的查询结果，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产，具体情况如下：

　　公司名称 与发行人的关系 经营范围 是否涉及房地产开发相关业务 目前是否从事房地产开发业务 是否具有房地产开发资质 是否持有住宅用地、商服用地及商业房产

　　发行人 / 研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否 否 否 否

　　佳禾贸易 发行人全资子公司 销售：耳机线、数据线、塑胶件、五金件、电子元件、电池、喇叭、胶水、胶粒、锡丝、锡条、建筑材料、包装材料（以上项目不含危险化学品）、通讯线材配件、耳机、音箱、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、家用电器及配件、仪器仪表、工具、治具、模具、电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、自动化设备、 机器设备、机电设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否 否 否 否

　　佳禾电声 发行人全资子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售； 数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件制造；智能车载设备制造； 智能车载设备销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；模具制造； 模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；五金产品零售； 电子元器件与机电组件设备制造； 电子元器件与机电组件设备销售； 建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能仪器仪表销售； 技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 否 否 否 否

　　江西佳禾 发行人全资子公司 一般项目：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务； 销售：电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、技术进出口。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否 否 否 否

　　声氏科技 发行人全资子公司 一般经营项目是：电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发；电子产品销售；音响设备销售；家用电器销售；销售代理；日用品批发； 日用品销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；家具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批 否 否 否 否

　　贝贝机器人 发行人全资子公司 研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术的研发、技术成果转让。 否 否 否 否

　　广东思派康 发行人全资子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电子产品销售；模具销售；通讯设备销售； 通信设备销售；家居用品销售；音响设备销售；可穿戴智能设备销售； 移动通信设备销售；互联网设备销售；物联网设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售； 信息技术咨询服务；货物进出口； 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否 否

　　佳禾香港 发行人全资子公司 电子产品以及相关配件的进出口贸易 否 否 否 否

　　佳禾创 发行人全资子公司 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事多 媒体技术、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备销售； 多媒体产品销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否 否

　　佳芯物联 发行人全资子公司 一般项目：研发、产销：物联网设备、数字视频监控系统、网络摄像设备、视频监控存储、处理及智能控制设备、监控后端系统、互联网设备、核心路由器、可穿戴智能设备、智能手部穿戴设备、智能眼镜设备、智能头盔设备、可穿戴运动智能装备、智能家庭消费设备、智能互动教育设备、智能家居设备、智能家庭安防设备、数字家庭智能终端设备、耳机、音箱、集成电路芯片及产品、金属制品、硅胶制品、塑料制品、塑料用模具、工业自动化机器人、工业智能生产线、货物和技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否 否 否 否

　　股公司 运行维护服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流；销售自行开发的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、安全技术防范产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　香港思派康 发行人全资孙公司 电子产品及相关配件的进出口贸易 否 否 否 否

　　瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司 发行人全资子公司的参股公司 一般项目：从事智能科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，软件设计、开发，计算机系统集成，机电设备、电子产品、人工智能产品、办公设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否 否

　　苏州索迩电子技术有限公司 发行人全资子公司的参股公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子出版物出租；汽车及零配件批发；家用电器批发；办公设备批发；化工产品批发（不含危险化学品）；数据处理和存储支持服务；企业管理； 货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；生物基材料技术研发；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否 否

　　江西赣锋锂电科技股份有限公司 发行人全资子公司的参股公司 锂离子动力电池、燃料电池、储能电池的研发、生产和销售；超级电容器、电池管理系统、风光电储能系统、相关设备仪器的研发、生产和销售；锂电工业设计服务；锂电技术咨询、技术推广和转让服务；自营和代理商品的进出口业务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否 否 否 否

　　重庆物奇微电子有限公司 发行人全资子公司的参股公司 一般项目：集成电路芯片、电子产品（不含电子出版物）、通信产品（不含卫星地面接收设施）、智能终端产品及系统集成的研发、设计与销售； 研发、销售：计算机软硬件、计算机配件、电子数码设备及配件、工业自动化控制设备；货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否 否

　　1、发行人已补充说明对中创广通、瑞欧威尔（上海）智能科技有限公司、苏州索迩电子技术有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆物奇微电子有限公司股权的股权结构，发行人对上述主体的历次出资时间、认缴及实缴金额、未来出资计划。

　　2、截至本补充法律意见书出具日，发行人持有1处科教用地，系以出让方式取得；发行人不存在变相用于房地产开发等情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未持有住宅用地、商服用地及商业房产。

　　（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议以及2022年第二次临时股东大会关于本次发行的有效批准和授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

　　（二）经本所律师核查，发行人于2022年9月27日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，对本次发行方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整，具体情况如下：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含112,000.00

　　万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过112,000.00万元（含112,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、顺序及各项目的具体额，

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集

　　资金项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、顺序及各项目的具体额，

　　本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第二十九次会议的召集和召开程序、会议表决程序和表决结果等事宜符合《公司法》和《公司章程》的规定，所审议事项在股东大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。

　　（三）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。

　　本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、报告期内的审计报告和公告文件等资料，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、

　　经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：

　　1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发，债券持有人对转换或者不转换有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，平均可分配利润为80,501,317.59元。按照本次发行募集资金总额100,400.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　2、PP电子 PP电子平台根据发行人2022年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

　　4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定：（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度以及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为120,754,456.86元、68,245,789.38元和52,503,706.53元，平均可分配利润为80,501,317.59元。按照本次发行募集资金总额100,400.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人最近三年审计报告、《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》以及发行人的书面确认，2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为40.71%、53.73%、34.30%和29.91%。截至2022年6月30日，发行人净资产为 2,337,156,400.15元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过100,400.00万元，未超过公司最近一期末净资产的50%。

　　2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月份，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为76,035,770.91元、98,773,674.71元、-191,939,019.97元和-89,361,929.54元。根据发行人《2021年年度报告》《2022年半年度报告》以及发行人出具的书面确认，发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负数主要受最近一年一期末发行人存货规模较高、销售活动导致应收账款相关科目变化、采购活动导致预付账款相关科目变化、采购活动导致经营性应付账款相关科目变化等因素的影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月30日，发行人期末现

　　1,343,784,309.34元和659,389,501.13元。结合发行人最近三年平均可分配利润为80,501,317.59元等情形，发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。

　　因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定：

　　①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　②经核查，发行人最近两年的主营业务为电声产品的设计研发、制造和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控鉴证报告以及发行人出具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径，发行人最近两年（2020年度、2021年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为27,074,387.73元、5,870,396.44元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（5）根据发行人最近三年审计报告、《2022年半年度报告》以及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　（1）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2022]33962号《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，

　　（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师通过对中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在严重损害发行人利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　4、根据发行人最近三年审计报告、《2022年半年度报告》《企业信用报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　5、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　（1）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行募集资金项目的可行性研究报告，以及发行人出具的关于本次发行募集资金项目环评进展的说明，本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金项目建设用地已通过出让方式取得，正在办理环境影响评价相关手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）发行人本次发行募集资金将用于“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”“年产450万台智能眼镜项目”和“补充流动资金项目”，未用于持有财务性，亦未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，

　　7、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　8、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　9、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

　　1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债及未来转换的A股将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价；在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。

　　4、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

　　本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。

　　经核查，发行人独立董事李迪自2022年8月1日起不再担任广东拓斯达科技股份有限公司独立董事职务。发行人监事会主席曾金林自2022年7月15日起担任醴陵市文宏商务服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，期间内发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他单位的任职情况未发生变化。

　　本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，最近三年审计报告、内控鉴证报告、定期报告，报告期内的员工名册、工资发放表、重大商务合同、纳税申报表、纳税凭证，发行人的主要财产权属证书、组织结构图、财务管理制度等资料，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生实质性变化。

　　本所律师核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东和实际控制人的情况。

　　根据中登公司提供的证券持有人名册，截至2022年6月30日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：

　　6 中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券基金 4,056,888 1.20% 0

　　7 广东龙盈资产管理有限公司-龙盈价值1号私募证券基金 3,601,694 1.06% 0

　　10 广东龙盈资产管理有限公司-宏商龙盈祥福私募证券基金 3,032,660 0.90% 0

　　本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、《2022年半年度报告》，中登公司提供的发行人截至2022年6月30日的证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表等资料，截至申报基准日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份的股东未发生变化，持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押或被冻结等权利受到限制的情形。

　　本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。

　　本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、公告文件等资料，期间内发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红股等导致股本结构变化的情形。发行人历次股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，股本变动行为合法、有效。

　　（一）本所律师查阅了发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》，期间内佳禾电声的经营范围发生了变更，具体情况如下：

　　2022年8月18日，发行人作出股东决定， 同意变更佳禾电声的经营范围并相应制定公司章程。2022年8月19日，佳禾电声就本次经营范围变更事项在东莞市市场监督管理局完成工商变更登记手续。佳禾电声本次变更前后的经营范围如下：

　　产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造； 音响设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及外围设备制造； 电子产品销售；电子元器件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；包装材料及制品销售； 机械设备销售；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能仪器仪表销售； 技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除此之外，期间内发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务、资质许可等均未发生变更。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主营业务与其营业执照记载的经营范围一致；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政。